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　　随着2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》统一了资管产品的分类以及同类资产管理产品监管标准，同年，《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行理财子公司管理办法》等配套制度陆续发布，其中明确规范了理财子公司遵循独立法人治理，与关联方建立有效风险隔离机制等相关要求。

　　2022年发布的《理财公司内部控制管理办法》进一步明确了理财公司关联交易的具体要求，但监管机构尚未针对理财公司的业务特点提供更为细化的指导要求，因此，许多公司在具体业务实践中仍存在诸多困惑。

　　我们挑选了部分理财公司关联交易管理的痛点问题与应对，旨在探讨更适合理财公司业务的关联交易管理实践。

　　《银行保险机构关联交易管理办法》及《理财公司内部控制管理办法》出台以来，安永已为多家银行理财子公司提供关联交易咨询相关服务，熟悉监管规则、了解行业实践、理解行业痛点。以下总结了我们在银行理财子公司各项关联交易咨询服务中发现的行业普遍痛点：

　　1）关联方认定范围存在争议，对理财内控新规中所列关联方的理解存在不一致，例如：理财公司本身是否作为理财产品的关联方进行认定存在争议，因此对于同一理财公司管理的不同理财产品间交易是否纳入关联交易管理，口径尚不明确。

　　理财内控新规中对于关联方范围的列举在业内有多种解读口径，部分公司以最大范围进行关联方认定，但实际运作中关联方信息收集维护的难度较大，更多只能依赖股东方、托管机构等提供的关联方信息，难以确保关联方信息的完整性。对于理财公司是否纳入关联方的问题，参考公募基金关联交易管理要求，基金管理人是基金产品的关联方。考虑到业内对监管口径的理解不一致，从审慎角度建议从严管理。

　　2）理财公司重大关联交易标准缺乏统一口径，重大关联交易累计计算口径存在争议。

　　由于理财公司资产规模相较于理财产品规模差异较大，因此对于重大关联交易的标准，业内普遍按照公司层面和理财产品层面分别设置。但在设置具体重大关联交易计算基础、比例等参数上，有参考银行或非银金融机构标准、参考信托公司标准、自行制定标准等多种做法，尚无统一标准。

　　对于重大关联交易累计计算，部分理财公司参考银行机构的做法进行跨年度累计，部分理财公司参考保险机构的做法不跨年累计。

　　3）对于关联交易认定、交易金额计算的口径和标准存在理解差异，例如：在二级市场投资关联方承销的证券，是否需要纳入关联交易统计存在争议；直接或间接投资关联方发行的金融产品，关联交易金额按照投资金额计算还是按照管理费金额计算存在争议。

　　参考公募基金的关联交易监管要求，主要关注购买关联方承销期内承销的证券，从利益输送的风险角度分析，已在二级市场流通的关联方承销证券可能不构成承销场景的利益转移。但考虑到监管尚未明确细节口径，从审慎角度业内有公司仍将二级市场投资关联方承销的证券纳入关联交易管理。

　　对于直接或间接投资关联方发行的金融产品，参考监管解释口径，若底层资产涉及关联方，则按照投资金额计算交易金额；若底层资产不涉及关联方，则按照投资管理费计算交易金额，但是由于金融产品投资管理费难以对应到理财产品、金额计算存在实操困难，从审慎角度建议可从严按照投资金额计算。

　　4）根据《银行保险机构关联交易管理办法》可豁免审议和披露的具体场景中，“一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种”是否适用于银行间市场，还是仅适用于交易所市场尚不明确。

　　该场景主要来源于交易所对上市公司的关联交易披露豁免要求，银行间市场暂未发现类似豁免要求，从审慎角度建议暂不考虑豁免银行间市场的情形。

　　5）理财公司关联交易监管信息报送尚无系统对接，关联交易信息披露缺乏统一规则。

　　相较于银行保险机构、公募基金关联交易信息披露的模板化、标准化，理财公司关联交易信息披露尚无统一规范和参考模板，行业内各家公司的披露口径、颗粒度参差不齐，可能对未来监管口径信息收集和比较分析带来不利影响，我们期待监管能够提供更细致的信息披露规则，为理财公司提供指导。

　　6）理财公司关联boyu博鱼综合交易内部系统建设普遍需加强，在关联交易事前控制、关联交易信息实时统计、关联方名单及时更新等方面仍有提升空间。

　　目前理财公司在关联方信息收集、关联交易审批、关联交易信息统计等方面仍有较多手工处理，系统化程度不高。理财公司涉及关联方的范围层次较广、关联交易场景较复杂，如果缺乏系统支持，将带来巨大的合规压力。

　　以关联交易识别为例，理财产品投向种类繁多，涉及标准化债权资产、非标准化债权资产、股票、股权、各种资管产品等，可能涉及关联方的交易各方包括产品管理方、资产boyu博鱼综合出让方、服务提供方、增信方等。关联交易场景复杂boyu博鱼，人工判断会增加大量工作量，识别准确性也同样面临挑战。关联交易管理系统化可有效提升关联交易识别速度以及准确性，避免关联交易错判、误判。

　　我们观察到，越来越多的理财公司正在推进关联交易系统建设，但在具体规则梳理和功能落地方面仍存在不同程度的难点，并非所有场景都能在其他资管机构系统中找到借鉴，建议在关联交易管理系统建设过程中适当借助专业咨询机构力量boyu博鱼。

　　自2019年以来，已有31家理财公司获批成立，作为成立不久的新兴资管机构，在落实法人治理原则下的公司治理、关联交易管理、风险管理、内控合规建设、反洗钱管理等要求方面仍有诸多挑战。安永大中华区已为多家国内头部理财公司提供内部控制、风险管理、关联交易、反洗钱、审计等各类服务boyu博鱼，对于理财公司落实内控新规、核心业务流程再造、关联交易管理体系优化及系统落地、全面内控评估等方面拥有深入积累和洞见。我们希望通过我们在该领域的经验和专业储备，能够助力理财公司合规、持续、健康、高质量地发展。

　　本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。返回搜狐，查看更多